北九州市立大のシャズ研のメンバーが40歳になったのを記念に、それぞれ別々に活動していたところをリユニオンしてグループを組み、レコーディングした。テナーの中田は熊本、ピアノの大賀は福岡、ベースの小車は北九州と、それぞれ異なる地域をベースに活動しているが、オリジナル曲やオリジナル編曲を持ち寄ってリハーサル、ライブを繰り返して出来上がった力作。録音は熊本、ミキシングは福岡、そしてマスタリングは東京で行なっている。

中田博(ts),大賀秀作(p), 小車洋行(b)