2015年末に書き上げた歌がジャズやポップスのスタンダードを思わせるもので、気を良くしたレオンはその方向でアルバム制作を決心する。2016年に入り、ツアーの合間を縫って録音を開始したレオンは、書き貯めていた膨大な曲の中から今作のコンセプトに相応しい歌に手を加えて制作を進行していった。その中で制作の流れを変えるきっかけとなったのは、アレンジャーのラリー・ホール。ラリーは、編曲に加えオーケストラ・パートを録音し、今作を仕上げてゆく中で大きな役割を果たす事となった。また制作期間中にあったトミー・リピューマの誕生会用に準備された既発の大ヒット曲(「Song For You」「This Masquerade」等)が今作とマッチしたため合わせて収録。レオンの味わい深く魂の籠ったヴォーカルが沁み入るファイナルミックスが2016年9月に完成するものの、それはレオンが亡くなる数カ月前だった。
