ギター弾語りの女性ヴォーカリストのリーダー名義では二作目。前作は錚々たる有名ミュージシャンを大勢迎えての作品でしたが、本作ではあくまで、ギターをメインとしたシンプルな編成。レナード・コーエンのアンニュイなカバーを始め、ノスタルジックでルーツ・ミュージックの影響が垣間見えるサウンドと選曲は以前のまま。ビリー・ホリデイと比較されたり、「女版マディー・ウォーターズ」等と呼ばれる彼女ですが、確かに白人離れしたベッシー・スミスあたりを彷彿とさせるふくよかな歌声です。
Madeleine Peyroux(vo, g), Dean Parks(g), Larry Goldings(p, org), David Piltch(b), Jay Bellerose(ds, per), Lee Thornburg(tp, on #6, 12), Scott Amendola(brushes on #10)