ソロ9作目にして音楽的集大成とも言える野心作。V2からの移籍後初となるアルバムは、ポールにとっての 『ペット・サウンズ』 や、『サージェント・ペパーズ～』 といえるコンセプト・アルバム。収録されている曲はロック、ファンク、ソウル、フリー・ジャズ、エレクトロニカと多岐にわたる。

ゲストにはノエル・ギャラガー & ゲム・アーチャー (オアシス)、リトル・バーリー、グレアム・コクソン (元ブラーのギタリスト)、盟友であるスティーヴ・ホワイト & スティーヴ・クラドック。スティーヴ・クラドックはオーシャン・カラー・シーンのギタリストであり、ポールのバック・バンドとして長年サポート。今作でもポールの右腕として活躍。更には元ストーン・ローゼズのアジズ・イブラヒムが朗読者として参加。メイン・プロデューサーにはポール自身とヌーンデイ・アンダーグラウンドの中心人物にして、UKモッド・シーンの最重要人物、サイモン・ダイン。

彼の地元であるブラックバーンにあるポール所有のスタジオで制作された。アルバムのアートワークはスタジオ周辺の風景を描いたもの。

1. ライト・ナイツ
2. 22ドリームス
3. オール・アイ・ウォナ・ドゥ (イズ・ビー・ウィズ・ユー)
4. ハヴ・ユー・メイド・アップ・ユア・マインド
5. エンプティ・リング
6. インヴィジブル
7. ソング・フォー・アリス
8. コールド・モーメンツ
9. ザ・ダーク・ペイジズ・オブ・セプテンバー・リード・トゥ・ザ・ニュー・リーヴズ・オブ・スプリング
10. ブラック・リヴァー
11. ホワイ・ウォーク・ホエン・ユー・キャン・ラン
12. プッシュ・イット・アロング
13. ア・ドリーム・リプライズ
14. エコーズ・ラウンド・ザ・サン
15. ワン・ブライト・スター
16. ララバイ・フュア・キンダー
17. ホエアエヴァー・イエー・ゴー
18. ゴッド
19. 111
20. シー・スプレイ
21. ナイト・ライツ