77年8月にレコーディング、11月にリリースされた2ndアルバム。後にPILなどで活躍するLU EDMONDSを加えて5人編成となり、プロデューサーにPINK FLOYDのNICK MASONを起用するという野心的な作品でしたが、仕上がりについては当時から賛否ある問題作として有名です。ツインギターにしたのは単にMC5みたいにしたかっただけだとか、NICKがプロデュースすることになったのは精神を病んで引退していたSYD BARRETTにプロデュースしてもらうというスキャンダラスなアイデアの結果だったらしいとか、奇策が運悪く裏目に出てしまい彼ら本来のパワーを減じていることは否定できないものの、曲自体は決して劣っているわけではありません！