ボブ・ディランがカヴァーした曲を集め評判となった『ボブ・ディランの素』の第三弾。『ショット・オブ・ラヴ』(1981年)から『ラヴ・アンド・セフト』(2001年)までの期間で彼がレコーディングしたアウト・テイクも含む曲のデータを基に彼のオジリナル曲の下敷きとなった元曲を24曲収録。収録アーティストはウディ・ガスリー、マディ・ウォーターズ、ハンク・ウィリアムズ、マール・トラヴィス、ロイ・ロジャース、ハンク・スノウ、ピート・シーガー、サム・クック、ジーン・ヴィンセント、バディ・ホリー、ボ・ディドリー、ナット・キング・コール他。