作詞を担当したPAUL WILLIAMSとのタッグで、69年を皮切りに70年代以降のCARPENTERSやMONKEES、HARPERS BIZARRE、THREE DOG NIGHTにFRANK SINATRAまで数々の名曲を手掛けソングライターとして成功するROGER NICHOLSが、カリフォルニアのサンシャイン・ポップ・ハーモニー・フォーク・ロックスTHE PARADEのMURRAY MACLEOD、その妹MELINDA MACLEODとともにTHE SMALL CIRCLE OF FRIENDS名義で60年代ウエスト・コースト・ポップスの名門A&Mに吹き込んだ事実上唯一作。当時のセールス的には不振に終わりましたが、のちのいわゆる渋谷系やSUBURBIA SUITE周辺で再評価、特に90年代日本で圧倒的な人気を誇った言わずもがな伝説の作品です。
TONY ASHERと組んだ自身の"DON'T TAKE YOUR TIME"に"LOVE SO FINE"、THE PARADEのSMOKEY ROBERDSとSTUART MARGOLINとの共作となった"I CAN SEE ONLY YOU"、同じくTHE PARADE人脈JERRY RIOPELLEとMURRAY MACLEODとの"KINDA WASTED WITHOUT YOU"、さらにJOHN SEBASTIANの"COCOANUT GROVE"に"DIDN'T WANT TO HAVE TO DO IT"、GOFFIN/KINGの"SNOW QUEEN"、BACHARACH/DAVIDの"DON'T GO BREAKING MY HEART"、LENNON/MCCARTNEY楽曲"WITH A LITTLE HELP FROM MY FRIENDS"に"I'LL BE BACK"と、あまりに芳醇なメロディを美しいコーラス・ワークと抜群のアレンジでポップに聴かせる奇跡の一枚。ソフト・ロックの金字塔としての評価はもちろん、かつて渋谷系の聖典とまで謳われたマスターピースです。
