JOHN LECKIEとの共同プロデュース、ABBEY ROAD STUDIO THREE録音で残した4枚目。ヴォーカル/ギター/キーボードBILL NELSON、ベース/ヴォーカルCHARLES TUMAHAI、キーボードANDY CLARK、ドラムスSIMON FOXという布陣になっての2作目で、同年3月のUSツアーでの経験に触発されて生み出された組曲的楽曲を収録。それまでのグラム・ロックを引きずった華やかな作品からよりソフィスティケートされたポップ・グループへの転換を試み、まさしくモダン・ミュージックへと一皮むけていったターニングポイント的意欲作です。