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豪華ゲストが多数参加。日本盤にはロブ・スミスのリミックスを2曲収録
前作 『1110』 から1年半、日本とアメリカを行き来して制作された待望のニューアルバムが完成した。前作同様、ドラマーのダグ・シャリンと、ギターのジョシュア・ラリューを両輪に、ウルトラ・リヴィングがベーシック・サウンドをサポートするという前作同様の布陣。
ゲスト・ボーカル陣にはアカデミー賞にもノミネートされた新進の女優、菊池凛子が作詞/ボーカルで1曲、前作に引き続きクラムボンのボーカルで、ソロとしても活動する原田郁子も2曲で参加。さらにムーム、キラキラ、ベンニ・ヘム・ヘムのブラス担当として知られるエイキ、ワシントンDCのミュージック・シーンを下支えするプロデューサー兼ミュージシャン、デヴィン・オカンポ (メディシン、ファラケット、ビューティー・ピルのメンバーとしても知られる) も随所で参加した。前作にはなかったブラス (トランペットやフルート) やマリンバが加わったこともあって、よりダイナミックに、よりスケールアップしたサウンドに仕上がった。
さらに日本盤のみボーナストラックに、スミス&マイティ、モア・ロッカーズなどでブリストルのダブ・シーンを牽引するロブ・スミスがリミックスで参加。いかにもブリストルらしいソリッドでディープなチューンを2曲収録。

HIM (ROCK) / ヒム