2017年1月の『MORE LEARNERS』から3年、新しいロックンロールを届けにやってくる!デビューから日本中のフェスやライブハウスを踊らせてきたラーナーズ、Live DVDとミニアルバム『LEARNERS HIGH』を経て待望の3rdリリース。 世界の混乱が続いた2019年、未来に対して不安を感じながら生きる日々にラーナーズが応えるメッセージ・アルバムとなる。 1000枚の初回プレスが即完したシングル「Always On My Mind」含む全8曲。 今回もロカビリー、カントリーをベースにしながら意表をつく選曲とアレンジ、今作ではオリジナル曲3曲では紗羅マリーが作詞をしている。 カバーではストレイ・キャッツも取り上げたCCRの「LOOKIN'OUT MY BACK DOOR」、ジュディー・ガーランドやフェアグランド・アトラクションそしてルーファス・ウエインライトもとりあげたジャズの名曲「GET HAPPY」など。また「ALWAYS ON MY MIND」の7インチのカップリングだった「STRONG ENOUGH」はアルバム・バージョンとなっている。
