本作の主人公たるバンド、ナイツの舞台となったのは、米国マサチューセッツ州北西部にあるノースフィールド・ハーモン・プレパラトリー・スクール(高校にあたる)で、その生徒たちがレジデント・バンドを結成し、1950年代後半から1968年まで活動していました。本作は1967年に、地元ボストンのエース・レコーディング・スタジオで録音されたアルバム。サム・クックの"Bring It On Home"、ドリフターズの"Up On The Roof"、スペンサー・デイヴィス・グループの"Give Me Some Loving"、ベン・E・キングの"Stand By Me"など、様々なジャンルのカヴァー・チューンを収録したカルト名盤/レア盤として知られ、中古市場では常に高額で取引されてきました。R&B、ハートフルなバラード、ソウル、ガレージ・パンクと収録曲のスタイルは多様ですが、どの曲も完成度が高く、バンドの実力がうかがい知れます。