グループの中心だったフロントマン2人、ピーター・ベケットとJ.C.クロウリーの強力なソングライター・チームによって、デビュー以来躍進を続けてきたプレイヤーも、80年のクロウリーの突然の脱退により、グループ存続の危機にさらされることになる。そこへ同バンドのデビュー作をヒットに導いたランバート&ポッターのデニス・ランバートが制作に乗り出し、本作誕生に至った。ベケットは全10曲中9曲に関わり、そのうち6曲がデニス・ランバートとの共作。6曲目「I'D RATHER BE GONE」のみランバートとグループを既に去ったクロウリーとの共作。全体的にメロディアスで、まさに正統派西海岸AORを聴かせてくれる素晴らしい内容で、今後の活動に期待を持たせたが、本作をもってグループは一度解散。95年にリユニオンされたが、その時もクロウリーは参加しなかった。冒頭の「IF LOOKS COULD KILL 」、ペイジズ風のクールな「SOME THINGS ARE BETTER LEFT UNSAID」 泣きのミディアム・バラード「THANK YOU FOR THE USE OF YOUR LOVE 」、西海岸ポップ風な「IT ONLY HURTS WHEN I BREATHE」ほか聴き所多し。スティーリー・ダン、ペイジズ、TOTOファン必聴。
