1994年、バーナード・バトラーは、共同作曲した名作"Dog Man Star"を収録したセカンド・アルバムの長期にわたるレコーディング・セッションが終了した時点で、SUEDEを脱退。彼の最初のプロジェクトは、シンガーのデビッド・マクアルモントと一緒にアルバム「THE SOUND OF MCALMONT&BUTLER」をレコーディングすることで、1995年11月にリリースされています。トップ10入りしたシングル"Yes"とそれに続く"You Do"を収録。
1997年、アラン・マッギーはバーナードとCREATION RECORDSでの契約を締結、バーナードはドラムとストリングス以外のすべての楽器を自分で演奏し、初のソロアルバムのレコーディングに取り掛かります。1998年4月にリリースされたこのアルバムは、批評家や商業的にも成功を収め、イギリスのアルバムチャートで11位にランクインし、ヒットシングル"Stay"、"Not Alone"、"Change Of Heart"を収録。